Fra den 1. januar 2014 bliver det muligt at etablere et selskab med en kapital på én krone – et såkaldt iværksætterselskab, og anpartsselskaber kan fremover stiftes med kun 50.000 kr.
Læs mere om disse muligheder og andre ændringer i selskabslovgivningen i denne artikel.
Forbud mod nye Selskaber Med Begrænset Ansvar (SMBA)
SMBA er en selskabsform der er reguleret meget sparsomt i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.
Flere sagkyndige i løbet af de seneste år udtrykt bekymring over den manglende gennemsigtighed ved selskabsformen SMBA og den risiko for svindel, som det afstedkommer. Der er derfor foretaget undersøgelser omkring, hvorvidt denne type virksomheder oftere går konkurs eller bliver tvangsopløst end eksempelvis anpartsselskaber, og det har undersøgelserne bekræftet. SMBA’erne går således væsentligt oftere konkurs eller bliver tvangsopløst end anpartsselskaberne.
På den baggrund har man ønsket at få flere virksomheder over i en lovreguleret selskabs-form, hvor der i modsætning til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvor der gælder meget få lovkrav, stilles krav til ledelse og åbenhed samtidig med, at man bevarer en vis fleksibilitet til gavn for især iværksættere.
Dette har afstedkommet, at det fra 1. januar 2014 ikke længere vil være muligt at etablere selskaber med begrænset ansvar efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, og heller ikke at skabe er SMBA gennem en fusion. Bestående SMBA’er kan fortsætte.
Til gengæld kan man etablere iværksætterselskaber efter selskabsloven for 1 kr. efter 1. januar 2014.
Iværksætterselskaber
Iværksætterselskabet er en nyskabelse, der er rettet mod iværksættere, der har et forret-ningspotentiale, men i begyndelsen hverken har økonomi til at stifte et anpartsselskab eller brug for en større kapital i driften. Viser det sig, at der er vækstpotentiale, kan man vælge at fortsætte med iværksætterselskabet eller at omdanne det til et anpartsselskab.
Iværksætterselskaber er teknisk set en særlig type anpartsselskab. Når der i anden lovgivning tales om anpartsselskaber, inkluderer det således også iværksætterselskaber. Man kan også sige, at iværksætterselskaber er anpartsselskaber, der ikke behøver opfylde kapitalkravene til et almindeligt anpartsselskab, og som skal benytte betegnelsen IVS eller Iværksætterselskab i deres navn.
1 kr. er nok til at stifte et IVS, men synes man at selskabets aktuelle kapitalbehov betinger det kan (og bør) man indskyde mere, hvis økonomien tillader det. Man kan ikke indskyde en bestående virksomhed eller aktiver der skal vurderes. Selskabskapitalen i iværksætterselskaber kan kun indskydes i kontanter.
Et iværksætterselskab skal som modstykke til den lave minimumskapital årligt henlægge mindst 25 % af selskabets overskud til en bunden reserve. Reserven bliver benyttet til opbygning af selskabets kapitalgrundlag, indtil den sammen med selskabskapitalen udgør mindst 50.000 kr.
Når reserven sammen med selskabskapitalen udgør mindst 50.000 kr., kan man i et IVS som i et ApS og A/S træffe beslutning om at udlodde udbytte, såvel på den ordinære generalforsamling som ekstraordinært udbytte.
Endvidere kan man, når reserven sammen med selskabskapitalen udgør mindst 50.000 kr., omdanne iværksætterselskabet til et almindeligt anpartsselskab.
Når man omdanner et iværksætterselskab til et anpartsselskab, skal der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand om, at der er en kapital på mindst 50.000 kr. til stede. Beslutningen kræver samme stemmeflertal som til vedtægtsændring, det vil sige normalt 2/3 af stemmerne. Et iværksætterselskab anses for omdannet til anpartsselskab, når selskabets vedtægter, – hvad angår kapital og selskabsbetegnelse – er ændret, således at de opfylder de sædvanlige krav til anpartsselskaber, og ændringerne er registreret i Erhvervsstyrelsens IT-systemer.
Eftersom iværksætterselskaber fortsat er anpartsselskaber, blot med et lavere kapitalkrav, gælder de almindelige regler om, at ledelsen er ansvarlig for, at det nødvendige kapitalberedskab altid er til stede i virksomheden. Man kan derfor ikke påbegynde en kapitalkrævende virksomhed i et iværksætterselskab med en kapital på 1 kr., hvis man derved straks bringer sig ud i en kapitaltabssituation og ikke genopretter den.
Med andre ord er det fortsat vigtigt – og jo i virkeligheden vigtigere jo lavere selskabskapitalen er – at lave budgetter og vurdere, om iværksætterselskabet er den rigtige selskabsform, eller om der kræves en større kapital, hvorefter man i stedet kan bruge anpartsselskabsformen eller aktieselskabsformen alt efter situationen.
Iværksætterselskaber vil i begyndelsen ikke kunne registreres via webreg, men skal anmeldes og behandles manuelt.
Anpartsselskaber til 50.000 kr.
For anpartsselskaber er kapitalkravet nedsat til 50.000 kr., også pr. 1. januar 2014.
Den gamle regel om, at man kan nøjes med at indbetale 25 % af selskabskapitalen, dog mindst 80.000 kr. er samtidig ændret til, at man kan nøjes med at indbetale 25 % af sel-skabskapitalen, dog mindst 50.000 kr. Det vil sige at hvor reglerne om delvis indbetaling hidtil har kunnet benyttes i selskaber, der havde en nominel/officiel kapital på over 320.000 kr., kan de fremover benyttes i selskaber, der har en kapital på over 200.000 kr.
Som hidtil vil det i en periode være sådan, at hvis man fastsætter en overkurs, skal overkursen indbetales fuldt ud, uanset at en del af selskabskapitalen ikke indbetales.
Erhvervs- og vækstministeren har imidlertid fået hjemmel til at sætte en ændring i kraft, der består i, at en eventuel overkurs i anpartsselskaber ikke behøver at blive indbetalt fuldt ud, men kan være delvist indbetalt med samme andel som selskabskapitalen. Denne ændring, der også fremgik af juni-loven, kommer kun til at gælde for anpartsselskaber og ikke for aktieselskaber, hvor overkursen altså fortsat skal være indbetalt forud.
Vær opmærksom på, at man fortsat kun kan nøjes med delvis indbetaling, hvis det er kontanter man indskyder. Foretager man apportindskud skal den fulde kapital altid indskydes.
Grænseoverskridende flytning af hjemsted
Ligeledes pr. 1. januar 2014 bliver det muligt for et kapitalselskab at flytte dets registrerede hjemsted til et andet EU/EØS land ved en grænseoverskridende flytning og omvendt. Flytningen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke, men den kan kun besluttes, hvis lovgivningen i det land, som kapitalselskabet ønsker at flytte fra eller flytte til, tilsvarende tillader grænseoverskridende flytning af hjemsted.
Der er indsat et helt nyt kapitel omkring grænseoverskridende flytning af hjemsted, som indeholder regler for flytteplan, flytteredegørelse, vurderingsmandserklæring og m.m.
Dette er en stor lettelse i forhold til de hidtidige regler.
Årsrapporter på engelsk
Fra 1. januar 2014 kan generalforsamlingen med simpelt flertal beslutte, at årsrapporterne skal udarbejdes og aflægges på engelsk, forudsat generalforsamlingens beslutning herom bliver optaget i vedtægterne.
Ingen åbningsbalance ved indskud af bestemmende aktieposter
Efter selskabsloven har det hidtil været sådan, at man ved indskud både af en bestående virksomhed og af en bestemmende kapitalpost i et andet kapitalselskab skal bruge en vurderingsberetning med en åbningsbalance for kapitalselskabet. Fra den 1. januar 2014 skal man ikke længere udarbejde åbningsbalance, hvis indskuddet består af en bestemmende kapitalpost.
Øvrige ændringer
Man skal fremover ved udarbejdelsen af vedtægterne være mere præcis omkring ledelsesstrukturen. Det er for eksempel ikke længere nok at skrive, at selskabet har et centralt ledelsesorgan og et øverste ledelsesorgan. Man skal oplyse om den valgte ledelsesstruktur, og i aktieselskaber oplyse om antallet af medlemmer i de forskellige ledelsesorganer eller alternativt om mindste og højeste antallet. Man skal ligeledes fortælle om eventuelle suppleanter, samt hvad valgperioden for medlemmerne af det øverste ledelsesorgan er. Det øverste ledelsesorgan er fortsat bestyrelsen i selskaber, der har en bestyrelse, tilsynsrådet i selskaber, der har en direktion og et tilsynsråd, og endelig direktionen i selskaber, der alene har en direktion.
Efter årsregnskabsloven stilles der ikke længere krav om, at årsrapporten i sin helhed skal revideres, hvis et selskab er underlagt revisionspligt. Årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab skal revideres, medmindre selskabet er undtaget fra revisionspligt. Der er således ikke længere krav om revision af ledelsesberetningen i årsrapporten.
Herudover er fusions- og spaltningsreglerne blevet præciseret, og der foreligger en lang række andre præciseringer og ændringer, som jeg ikke ser anledning til at gennemgå her.
Der henvises til lov nr. 616 af 12. juni 2013, og lov nr. 1367 af 10. december 2013.