Forum Advokater

Overdragelse af ejerandele

Hvis der sker overdragelse af et selskabs aktier/anparter (kapitalandele), vil køber uden videre overtage hele virksomheden, herunder rettigheder og forpligtelser, i forhold til blandt andet personale, leverandører, kunder mv. Der vil således ikke skulle udarbejdes nye ansættelses- og leverandørkontrakter, da personalet og leverandørerne fortsat arbejder for og leverer til den samme juridiske person – nemlig virksomheden. Der foreligger dermed ikke noget debitorskifte, men parterne skal dog være opmærksomme på aftaler med eventuelle ”change of control-klausuler” – det vil sige klausuler, hvorefter en aftalepart har ret til at opsige en eksisterende aftale eller at ændre vilkårene herfor, hvis ejerforholdene i virksomheden ændres.

Ved en overdragelse af kapitalandele er det aktionærerne/anpartshaverne (kapitalejerne), der er sælgerne i modsætning til en overdragelse af aktiver/aktiviteter, hvor det er selskabet, der er sælger.

I forbindelse med overdragelsen skal det undersøges, om der foreligger begrænsninger i omsætteligheden af kapitalandelene. Efter den nye selskabslovs ikrafttræden skal oplysninger herom være anført i selskabets vedtægter – dette har hele tiden været gældende for aktieselskaber, men er nu også gældende for anpartsselskaber. Endvidere skal det undersøges, om overdragelse af aktierne/anparterne forudsætter samtykke fra selskabets bestyrelse eller generalforsamlingen.

Efter selskabslovens § 65 skal der ske underretning til selskabet i tilfælde af overdragelse af kapitalandele – i modsat fald har overdragelsen ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer.

Ved erhvervelse af kapitalandele i modsætning til erhvervelse af aktiver/aktiviteter har køber mulighed for at påvirke og trimme selskabets økonomi ved foretagelse af udbytteudlodninger og kapitalnedsættelser – naturligvis under forudsætning af, at selskabslovens regler iagttages.

Stikord: 
ejerandele, overdragelse af
aktier, overdragelse af
anparter, overdragelse af
anpartsoverdragelse
aktieoverdragelse

Specialister