Forum Advokater

Kapitalselskaber

Den 1. marts 2010 trådte hovedparten af en ny selskabslov i kraft. De bestemmelser, der endnu ikke er trådt i kraft, forventes at blive sat i kraft i takt med, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen får inkorporeret et nyt it-system.

Selskabsloven samler reglerne for aktie- og anpartsselskaber. I forbindelse med indførelsen er  der indført en række nye tiltag, lempelser og visse steder skærpelser.

 

STIFTELSE AF SELSKABER

I forbindelse med stiftelse af et aktie- eller anpartsselskab skal der udarbejdes stiftelsesdokument og vedtægter for selskabet, ligesom selskabskapitalen skal indbetales enten kontant eller i form af et alternativt aktiv – et såkaldt apportindskud.

Selskabskapitalen for aktieselskaber er fortsat mindst 500.000 kr., mens kapitalen for anpartsselskaber er nedsat til mindst 80.000 kr. Det er hensigten, at man i aktieselskaber skal kunne nøjes med at indbetale 25 % af kapitalen, dog mindst kr. 80.000,00, men det er ikke trådt i kraft endnu. Apportindskud og overkus skal altid indbetales fuldt ud.

Det er muligt at angive selskabskapitalen og de andele, den er opgivet i, såvel i den nominelle værdi som i stykandele.

Endvidere er det muligt at udstede stemmeløse aktier og anparter, hvilket for eksempel kan være en fordel i forbindelse med generationsskifter. Stemmeløse aktier og anparter kan gives repræsentationsret.

Selskabets vedtægter skal indeholde en række oplysninger. Det er vigtigt at være opmærksom på, at eventuelle aktionær- og anpartshaveroverenskomster (i selskabsloven benævnt ejeraftaler) ikke længere binder selskabet, og dermed dirigenten på generalforsamlingen, medmindre de pågældende bestemmelser om for eksempel skærpede stemmeregler er angivet i vedtægterne. Dette er særlig vigtigt for minoritetsaktionærer og -anpartshavere.

Omvendt behøver vedtægterne ikke længere indeholde oplysninger om hjemsted og eventuel revisor.

 

GENERALFORSAMLINGEN

Aktionærerne og anpartshaverne træffer beslutninger på generalforsamlingen. Alle kapitalejere har ret til at give møde, og, medmindre en kapitalandel er gjort stemmeløs, at stemme på generalforsamlingen.

Selskabsloven, og eventuelt selskabets vedtægter, stiller krav til indkaldelse til og afholdelse af generalforsamling og frister i den forbindelse. Kapitalejerne kan i enighed beslutte at fravige lovens og vedtægternes form- og fristkrav, hvilket kan være praktisk og hensigtsmæssigt i visse situationer.

Generalforsamlinger afholdes i hovedreglen fysisk på selskabets hjemsted. Imidlertid er det også muligt at holde fuldstændig eller delvis elektronisk generalforsamling. Fuldstændig elektronisk generalforsamling er, når den elektroniske generalforsamling ikke suppleres med en ret til fysisk fremmøde. Dette besluttes af generalforsamlingen. Delvis elektronisk generalforsamling vil sige, at der som supplement til fysisk fremmøde gives adgang til, at kapitalejerne kan deltage elektronisk og stemme elektronisk. Dette besluttes af det centrale ledelsesorgan. Det er en forudsætning for at kunne afholde elektronisk generalforsamling, at generalforsamlingen afholdes på betryggende vis, herunder at det sikres, at alle kapitalejerne har adgang til at deltage i, ytre sig og stemme på generalforsamlingen.

Hvis en kapitalejer ikke har mulighed for at deltage i en generalforsamling, kan han sende en fuldmægtig. Der skal være en skriftlig og dateret fuldmagt, som skal kunne tilbagekaldes til enhver tid. Gives en fuldmagt til selskabets ledelse, kan den kun gives for maksimalt 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd godkendt dagsorden.

Såvel en kapitalejer som en fuldmægtig kan møde med en rådgiver.

Ejeraftaler er ikke længere bindende for selskabet og dermed for dirigenten på generalforsamlingen. Dirigenten, hvis opgave nu er lovfæstet, leder generalforsamlingen og sikrer, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten følger afstemningsreglerne i selskabsloven og i selskabets vedtægter, og hvis selskabet har særlige afstemningsregler i en ejeraftale, der ikke er angivet i vedtægterne, vil dirigenten ikke være bundet heraf. Det er derfor yderst vigtigt, at ejeraftaler gennemgås og sammenholdes med vedtægterne, og at eventuelle bestemmelser i ejeraftalen, der skal kunne håndhæves på generalforsamlingen, overføres til selskabets vedtægter.

Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når det forlanges af det centrale ledelsesorgan, tilsynsrådet eller den generalforsamlingsvalgte revisor. Kapitalejere kan også kræve ekstraordinær generalforsamling afholdt. Selskabsloven sondrer her mellem aktie- og anpartsselskaber. Enhver anpartshaver kan kræve ekstraordinær generalforsamling, mens der for aktionærer er krav til en vis ejerandel.  

Enhver kapitalejer har ret til at få et bestemt emne på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. For aktionærer gælder dog særlige regler. Hvis en kapitalejer ønsker en sag behandlet, som ikke har været på dagsordenen, forudsætter det, at samtlige kapitalejere samtykker.

Generalforsamlingen kan træffe beslutning om, at dokumenter kan udveksles elektronisk. Beslutningen skal optages i vedtægterne. Er beslutningen ikke optaget i vedtægterne, kan elektronisk kommunikation alligevel finde sted mellem selskabet og en eller flere kapitalejere, hvis der mellem selskabet og de pågældende kapitalejere er indgået aftale derom.

Generalforsamlingen skal indkaldes tidligst fire uger og senest to uger før generalforsamlingens afholdelse. Vedtægterne kan bestemme, at generalforsamlingen skal indkaldes tidligere end 2 uger før. Der er dermed sket en skærpelse i forhold til aktieselskabsloven, hvor der blot skulle indkaldes med mindst 8 dages varsel. Indkaldelsen, der skal angive tid, sted, dagsorden og forslag til eventuelle vedtægtsændringer, kan ske via kapitalselskabets hjemmeside, hvis generalforsamlingen har truffet beslutning herom og beslutningen er optaget i vedtægterne.

Generalforsamlingen kan afholdes på ethvert sprog. Hvis det pågældende sprog ikke er enten dansk, svensk, norsk eller engelsk, skal der gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere, medmindre det af vedtægterne fremgår, at der ikke gives mulighed for simultantolkning. Hvad angår dokumenter kan generalforsamlingen med simpelt flertal beslutte, at dokumenterne skal udarbejdes på et andet sprog end dansk. Er det pågældende sprog ikke svensk, norsk eller engelsk, skal beslutningen optages i vedtægterne.

Beslutninger på generalforsamlingen træffes med simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven eller vedtægterne bestemmer andet. Vedtægtsændringer forudsætter enten tiltrædelse af mindst 2/3 eller mindst 9/10 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital. Endelig forudsætter beslutninger, der forøger kapitalejernes forpligtelser over for selskabet, tiltrædelse fra samtlige kapitalejere.

 

LEDELSE

Selskabets ledelse har ansvaret for selskabets anliggender. Dette indebærer en forpligtelse til aktivt at sørge for, at såvel den daglige som den overordnede ledelse af selskabet foregår på forsvarlig vis, og at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt. Endvidere skal ledelsen sørge for, at der etableres de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller.

Tager selskabets ledelse ikke ansvaret alvorligt, er der en risiko for, at ledelsen bliver erstatningsansvarlig for det tab, som selskabet eventuelt måtte lide.

Med den nye selskabslov er der indført mulighed for, at et selskabs ledelse kan bestå af enten en direktør (kun muligt i et ApS), en direktør og en bestyrelse eller en direktør og et tilsynsråd.

Hidtil har det i et ApS været muligt, at selskabet blev ledet af en bestyrelse, uden at selskabet samtidig havde en direktion. Dette er ikke længere muligt. Fælles for de ledelsesstrukturer, som fremover vil kunne vælges er således, at selskabet altid ledes af en direktion.

Tilsynsrådet er en ny institution i dansk ret. Tilsynsrådets funktioner minder på mange måder om bestyrelsens funktioner. Tilsynsrådet har imidlertid ikke ansvaret for den overordnede og strategiske ledelse af selskabet, ligesom tilsynsrådet ikke har ansvaret for at sikre en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Endelig kan tilsynsrådet ikke tegne selskabet. Tilsynsrådets primære opgave er derimod at føre tilsyn med direktionen.

Selskabsloven sondrer mellem det centrale og det øverste ledelsesorgan. Det centrale ledelsesorgan er bestyrelsen. Har selskabet ikke en bestyrelse, udgør direktionen det centrale ledelsesorgan – også selvom selskabet har et tilsynsråd. Det øverste ledelsesorgan er bestyrelsen, findes kun en direktion, er det direktionen, mens tilsynsrådet udgør det øverste ledelsesorgan, hvis selskabets ledelse består af en direktion og et tilsynsråd.

Møder i bestyrelsen og tilsynsrådet afholdes på dansk, medmindre flertallet beslutter, at det skal afholdes på et andet sprog. Hvis der ikke samtidig gives mulighed for simultantolkning, kræver beslutningen enighed blandt bestyrelsens og tilsynsrådets medlemmer. Er svensk, norsk eller engelsk angivet som koncernsprog i selskabets vedtægter, kan møder dog afholdes på dette sprog uden simultantolkning og uden yderligere beslutning blandt ledelsens medlemmer.

Alle bestyrelser og tilsynsråd skal have en forretningsorden, bortset fra i anpartsselskaber, hvor man har valgt, at organet kun skal have ét medlem.

 

KAPITALÆNDRINGER

Kapitalforhøjelse:

Generalforsamlingen kan træffe beslutning om kapitalforhøjelse. I tilfælde af forhøjelse af selskabskapitalen i aktieselskaber er der en række dokumenter, der skal fremlægges for aktionærerne, medmindre disse i enighed beslutter, at dokumenterne ikke skal fremlægges.

Eksisterende kapitalejere har fortegningsret i tilfælde af kapitalforhøjelse. Fortegningsretten kan fraviges, hvis generalforsamlingen træffer beslutning herom.

Generalforsamlingen kan bemyndige det centrale ledelsesorgan til at forhøje selskabskapitalen. Bemyndigelsen skal optages i selskabets vedtægter.

Kapitalforhøjelsen kan indbetales såvel i kontanter som i andre værdier. Kapitalforhøjelsen kan endvidere ske ved konvertering af gæld. I tilfælde af kapitalforhøjelse uden indbetaling af kontanter, gælder særlige regler, herunder krav om udarbejdelse af vurderingsberetning.

Udbytte:

Kapitalafgang kan blandt andet ske ved udbytte, herunder ekstraordinært udbytte. Ved udbytte udloddes en del af selskabets midler til kapitalejerne. Kapitalejerne får som udgangspunkt en andel af udbyttet svarende til deres aktie- eller anpartspost, medmindre der i selskabet er oprettet kapitalklasser, hvorved en kapitalklasse er tildelt fortrinsret til udbytte.  

Udbytte og ekstraordinært udbytte kan kun ske med frie reserver. Frie reserver er overført overskud og reserver, som ikke er bundet i henhold til lov eller vedtægter med fradrag af overført underskud fra tidligere regnskabsår.

Udlodning af ekstraordinært udbytte kan først finde sted, når selskabet har aflagt mindst en ordinær årsrapport. Generalforsamlingen kan bemyndige selskabets centrale ledelsesorgan til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. Bemyndigelsen, som tidligst kan udnyttes, når det første årsregnskab er aflagt, kan indeholde begrænsninger enten af økonomisk eller af tidsmæssig art.

Ved udlodning af ekstraordinært udbytte skal der udarbejdes balance eller mellembalance alt afhængigt af, hvornår beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte træffes.

Eftersom selskabets ledelse er ansvarlig for, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, vil ledelsen blive ansvarlig, hvis udbetaling af udbytte er sket i strid med selskabslovens regler, og hvis de beløb, der uretmæssigt er udloddet i udbytte, ikke kan inddrives fra kapitalejerne.

Kapitalnedsættelse:

Ved en kapitalnedsættelse sker der en nedsættelse af selskabskapitalen.

Som ved kapitalforhøjelse er det også ved kapitalnedsættelse generalforsamlingen, der træffer beslutningen. Det skal angives, til hvilket formål nedsættelsesbeløbet skal anvendes. Mulighederne er dækning af underskud, udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til en særlig reserve.

Også ved kapitalnedsættelse er der i aktieselskaber krav om udarbejdelse af en række dokumenter, som kapitalejerne dog i enighed kan træffe beslutning om at undlade.

Ved kapitalnedsættelse skal selskabets kreditorer opfordres til at anmelde deres krav til selskabet inden for en frist på 3 måneder, med mindre kapitalnedsættelsen sker til dækning af underskud eller kapitalen samtidig forhøjes tilsvarende. Det er hensigten, at denne frist på sigt skal nedbringes til 4 uger, men det er endnu uvist, hvornår reglen træder i kraft.

Efter udløbet af 3-måneders perioden kan kapitalnedsættelsen gennemføres, medmindre selskabets ledelse vurderer, at det ikke er økonomisk forsvarligt for selskabet, eller hvis anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, eller hvis der ikke på forlangende kan stilles betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav.

Egne anparter og aktier:

Med indførelsen af den nye selskabslov er der ikke længere de samme begrænsninger i muligheden for at eje egne aktier og anparter (egne kapitalandele).

Til gengæld er det et krav, at aktierne og anparterne er fuldt indbetalte. Sker erhvervelsen af kapitalandelene mod vederlag, kan selskabet kun bruge midler, der kan udloddes som ekstraordinært udbytte.

Det er kun tilladt at erhverve egne kapitalandele mod vederlag efter bemyndigelse fra generalforsamlingen til selskabets centrale ledelsesorgan. Der er en række betingelser til indholdet af bemyndigelsen. I nogle tilfælde kan det, for at undgå betydelig og truende skade for selskabet, dog være nødvendigt at erhverve egne kapitalandele uden bemyndigelse. En sådan erhvervelse forudsætter, at det centrale ledelsesorgan på den førstkommende generalforsamling giver underretning herom med nærmere detaljer.

Selskabsloven angiver endvidere en række bestemte tilfælde, hvor det er muligt at erhverve egne kapitalandele. Dette kan blandt andet ske som led i en kapitalnedsættelse.

Er kapitalandele erhvervet i strid med selskabsloven, skal kapitalandele afhændes snarest muligt og senest 6 måneder efter erhvervelsen.

Et selskab kan fortsat ikke tegne egne kapitalandele.

 

ØKONOMISK BISTAND MED ET SELSKABS EGNE MIDLER

Selvfinansiering:

Selvfinansiering, hvilket vil sige at et selskab på den ene eller anden måde hjælper ved finansieringen af opkøb af sig selv, er på nuværende tidspunkt ikke tilladt.

Det er dog efter den nye selskabslov således, at selvfinansiering på et tidspunkt tillades efter opfyldelse af en række betingelser. En af de vigtigste betingelser er, at selskabet til selvfinansiering kun må anvende beløb, der kan anvendes til udlodning af udbytte, ligesom selskabets økonomiske bistand til tredjemand på intet tidspunkt må overstige, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling.

Der er dog allerede nu en række undtagelser til selvfinansieringsforbuddet.

For det første finder forbuddet ikke anvendelse på pengeinstitutter og på realkreditlån ydet af et realkreditinstitut og for det andet finder forbuddet ikke anvendelse, hvis den økonomiske bistand er ydet med henblik på at erhverve kapitalandele af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab. I sidstnævnte situation kan der kun anvendes midler, der ville kunne udbetales som udbytte.

 

Lån:

Lån, sikkerhedsstillelse mv. til kapitalejerne og ledelsesmedlemmer er fortsat ikke tilladt efter den nye selskabslov og det er ikke hensigten, at sådan økonomisk bistand lovliggøres.

Der er dog en række undtagelser til forbuddet.

For det første kan et selskab direkte eller indirekte yde økonomisk bistand til danske og visse udenlandske moderselskabers forpligtelser.

For det andet er det tilladt at yde økonomisk bistand, såfremt det sker som led i en sædvanlig forretningsmæssig disposition.

Endelig gælder for det tredje og for det fjerde undtagelserne nævnt ovenfor vedrørende pengeinstitutter og realkreditlån og vedrørende medarbejdere.

Hvis et selskab overtræder reglerne om økonomisk bistand, skal pengene tilbageføres til selskabet sammen med en årlig rente af beløbet. Kan tilbagebetaling ikke ske, indestår de personer, der har medvirket ved aftalen om den økonomiske bistand, for det tab, som selskabet måtte blive påført. Særligt vedrørende sikkerhedsstillelse vil en sådan være bindende for selskabet, hvis den part, der er indgået aftale med, ikke var bekendt med, at sikkerheden var stillet i strid med bestemmelserne om selvfinansiering og lån.

Fusion:

En fusion opstår, når to eller flere selskaber sammensmeltes til et nyt selskab, eller hvis et eller flere selskaber overdrager deres aktiver og forpligtelser til et andet selskab. I begge tilfælde skal de ophørende selskabers ejere modtage vederlag for de aktier eller anparter, de dermed afstår.

I tilfælde af fusion skal det eller de fortsættende selskaber, det vil sige det eller de selskab(er), der fortsætter efter fusionen, udarbejde en række dokumenter.

En del af disse dokumenter kan undlades efter den nye selskabslov. Nogle af undtagelserne er allerede trådt i kraft, mens det endnu er uvist, hvornår de sidste undtagelser træder i kraft. 

Det drejer sig om følgende dokumenter:

Fusionsplan – kan på et tidspunkt undlades, hvis der kun deltager anpartsselskaber i fusionen, og hvis anpartshaverne er enige herom.

Fusionsredegørelse – kan undlades, hvis der kun deltager anpartsselskaber i fusionen, og hvis anpartshaverne er enige herom.

Mellembalance, hvis fusionsplanen underskrives mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører – kan undlades, hvis der kun deltager anpartsselskaber i fusionen, og hvis anpartshaverne er enige herom.

Vurderingsberetning, hvis der i forbindelse med fusionen opstår en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab eller hvis der opstår et nye aktieselskab i forbindelse med fusionen.

Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, hvor en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd udarbejder en skriftlig udtalelse blandt andet om vederlaget – kan undlades, hvis kapitalejerne er enige herom.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, hvor en eller flere vurderingsmænd vurderer, om kreditorerne i hvert enkelt selskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen – kan, når den del af selskabsloven træder i kraft, undlades, hvis kapitalejerne er enige herom.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal have modtaget en kopi af fusionsplanen senest 4 uger efter underskrift af fusionsplanen. I tilfælde af overskridelse af fristen bliver fusionsplanen ikke offentliggjort og fusionen kan ikke gennemføres, hvorfor det er væsentligt, at fristen overholdes. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling skal endvidere indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

En kreditor i det enkelte selskab har mulighed for at anmelde sin fordring, såfremt vurderingsmandserklæringen har fundet, at kreditorerne ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen. Er der stillet betryggende sikkerhed for en eller flere fordringer, kan disse dog ikke anmeldes.

Tidligst 4 uger efter, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har offentliggjort fusionsplanen og vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling, kan der træffes beslutning om gennemførelse af fusionen. Beslutningen træffes på generalforsamlingen. Hvis der kun deltager anpartsselskaber i fusionen, og hvis vurderingsmandserklæringen har fundet, at kreditorerne er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan anpartshaverne i enighed beslutte at fravige 4 ugers fristen.

Når der er truffet beslutning om gennemførelse af fusionen, skal fusionen anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen.

Spaltning:

Ved en spaltning overdrages et selskabs aktiver og forpligtelser til et eller flere selskaber mod vederlag til de kapitalejere, der har overdraget et selskabs aktiver og forpligtelser og dermed har overdraget en del af eller hele deres værdi i det overdragne selskab afhængigt af, om spaltningen er hel (fuldstændig overdragelse) eller delvis (delvis overdragelse).

Som ved fusioner gælder det ved spaltninger, at der skal udarbejdes en række dokumenter, der kan opsummeres til følgende:

Spaltningsplan – kan, når den del af selskabsloven træder i kraft, undlades, hvis der kun deltager anpartsselskaber i spaltningen, og hvis anpartshaverne er enige herom. Spaltningsplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning indgår. Her menes tidspunktet, hvor det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået.

Spaltningsredegørelse – kan undlades, hvis kapitalejerne er enige herom.

Mellembalance, hvis spaltningsplanen underskrives mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører – kan undlades, hvis kapitalejerne er enige herom.

Vurderingsberetning, hvis der i forbindelse med spaltningen opstår en kapitalforhøjelse i et eller flere af de modtagende aktieselskaber eller hvis der opstår et eller flere nye aktieselskaber som led i spaltningen.

Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, hvor en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd udarbejder en skriftlig udtalelse blandt andet om vederlaget – kan undlades, hvis kapitalejerne er enige herom.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, hvor en eller flere vurderingsmænd vurderer, om kreditorerne i hvert enkelt selskab er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen – kan, når den del af selskabsloven træder i kraft, undlades, hvis kapitalejerne er enige herom.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal have modtaget en kopi af spaltningsplanen senest 4 uger efter underskrift af spaltningsplanen. I tilfælde af overskridelse af fristen bliver spaltningsplanen ikke offentliggjort og spaltningen kan ikke gennemføres, hvorfor det er væsentligt, at fristen overholdes. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling kan endvidere indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

En kreditor i det enkelte selskab har mulighed for at anmelde sin fordring, såfremt vurderingsmandserklæringen har fundet, at kreditorerne ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen. Er der stillet betryggende sikkerhed for en eller flere fordringer, kan disse dog ikke anmeldes.

Tidligst 4 uger efter, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har offentliggjort spaltningsplanen og vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling, kan der træffes beslutning om gennemførelse af spaltningen. Beslutningen træffes på generalforsamlingen. Hvis der kun deltager anpartsselskaber i spaltningen, og hvis vurderingsmandserklæringen har fundet, at kreditorerne er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anpartshaverne i enighed beslutte at fravige 4 ugers fristen.

Når der er truffet beslutning om gennemførelse af spaltningen, skal spaltningen anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen.

 

KAPITALSELSKABERS OPHØR

Et selskab kan ophøre på flere forskellige måder.

En måde er opløsning ved erklæring, hvilken mulighed kan benyttes, når alle kreditorer er betalt, og kapitalejerne overfor Erhvervs- og Selskabsstyrelsen erklærer, at al gæld, såvel forfalden som uforfalden, er betalt. Samtidig skal det erklæres, at kapitalejerne har besluttet at opløse selskabet, ligesom told- og skatteforvaltningen skal erklære, at der ikke er skatte- og afgiftskrav vedrørende selskabet.

Et selskab kan også ophøre ved en frivillig likvidation. Selskabet skal sørge for, at der udpeges en likvidator, der herefter træder i ledelsens sted. Beslutning om at træde i likvidation skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, ligesom der samtidig skal gives meddelelse herom til samtlige kendte kreditorer.

Selskabets kreditorer opfordres til at anmelde deres krav til likvidator inden for 3 måneder fra den dag, hvor Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har offentliggjort beslutningen om at træde i likvidation, og boet kan tidligst afsluttes, når 3 måneders fristen er udløbet. Udlodning af likvidationsprovenu kan tidligst finde sted på samme tidspunkt, men der kan forinden, efter omstændighederne, udloddes udbytte og foretages acontoudlodning. Der skal udarbejdes endeligt likvidationsregnskab, der skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Likvidation forudsætter, at selskabet er solvent.

Tvangsopløsning er en anden ophørsform. Tvangsopløsning kan ske på foranledning af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ved anmodning til skifteretten, hvis en række forhold indtræder eller ikke indtræder. Det kan for eksempel være manglende indlevering af den godkendte årsrapport ller manglende ledelse.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken selskabet skal afhjælpe den mangel, der i modsat fald vil medføre tvangsopløsning.

vis Erhvervs- og Selskabsstyrelsen beslutter at tvangsopløse et selskab, offentliggøres beslutningen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Selskabet beholder sit navn med tilføjelsen ”under tvangsopløsning”.

Endelig består den mulighed, at der kan indgives konkursbegæring på vegne af selskabet. Konkursbegæring indgives af det centrale ledelsesorgan, medmindre selskabet i forvejen er

Stikord: 
kapitalselskaber
aktieselskaber
anpartsselskaber
selskabskapital
generalforsamling
ledelse
egne aktier
egne anparter
selvfinansiering
lån
udbytte
kapitalforhøjelse
kapitalnedsættelse
fusion
spaltning
ejerbog
vedtægter, selskab
ejeraftaler
generalforsamling
indkaldelse
elektronisk generalforsamling
møderet
stemmeret
ejeraftaler
afholdelse
ekstraordinær generalforsamling
dagsorden
sprog
dirigent
afstemninger
ledelse
direktion
bestyrelse
tilsynsråd
direktør
bestyrelsesmedlem
forretningsorden
kapitalforhøjelse
udbytte
kapitalnedsættelse
selvfinansiering
lån
opløsning
erklæring
likvidation, selskab
frivillig opløsning
tvangsopløsning
kapital
selskabskapital
indbetaling
kapitalandele
stemmeret
repræsentationsret
aktier
anparter
apportindskud
stifter
stifte
stiftelsesdokument
kapitalejer

Specialister