Forum Advokater

Glidende overgang

En virksomhed kan overdrages ved en glidende overgang, hvor ejerandelen overføres gradvist.

Dette kan være en fordel, hvis sælger ikke ønsker at sælge hele virksomheden. Det kan f.eks. være fordi han ikke har fået hele købesummen, og ønsker fortsat medindflydelse på virksomhedens drift.

Glidende overgang kan iværksættes ved indførelse af stemmeløse aktier/anparter for køber. Dette betyder i praksis, at køber ikke har stemmeret i selskabet, og at sælger derfor fortsat træffer alle beslutninger på generalforsamlingen.

Endvidere er der mulighed for udbyttedifferentiering ved en A- og B-opdeling af selskabskapitalen. Man kan vælge, at køber skal være berettiget til udbytte, og forpligter sig til at udbetale udbytte, og at en del af udbyttet skal bruges til afdrag på købesummen.

I tilfælde af glidende overgang under den fælles ejerperiode bør der oprettes en ejeraftale mellem parterne, der regulerer stemmeret, herunder vetoret for sælger, udbytteret, forkøbsret til kapitalandelene, misligholdelse mv. Endvidere skal der udarbejdes ansættelseskontrakter for parterne, hvorved sikres, at køber ikke tildeler sig selv en urealistisk høj løn, før hele købesummen er betalt.

Besluttes det at indføre stemmeløse kapitalandele, vetoretsbestemmelser for sælger, udbyttedifferentiering mv., skal sådanne bestemmelser ind i selskabets vedtægter, da det i modsat fald ikke binder selskabet.

Stikord: 
Glidende overgang
overgang, glidende

Specialister