Forum Advokater

Dokumenter

I forbindelse med en virksomhedsoverdragelse skal der udarbejdes en række dokumenter.

Således bør der oftest – forinden overdragelse iværksættes – foretages due diligenceundersøgelser af virksomheden, hvorved køber opnår et godt og forhåbentligt tilbundsgående indblik i den virksomhed, han agter at erhverve. I den forbindelse bør det undersøges, om sælger har indgået kontrakter med enten leverandører eller kunder, der ophæves i tilfælde af overgang til en ny ejer. Dette er væsentligt, da en vigtig kunde netop kan være afgørende for, at køber ønsker at erhverve virksomheden.

I forbindelse med due diligence bør sælgers rådgivere sørge for, at der udarbejdes en fortrolighedserklæring, der sikrer, at køber har tavshedspligt omkring alle forhold, han bliver bekendt med i forbindelse med due diligenceundersøgelsen. Denne kan alternativt indgå i et letter of intent, der også kan giveforhandlingseksklusivitet, så er køber sikker på at sælger ikke sideløbende forhandler til anden side.

Derudover skal der udarbejdes en decideret virksomhedsoverdragelsesaftale, der regulerer alle aspekter i overdragelsen, herunder vilkår og betingelser for aftalens indgåelse, købesummen og dennes betaling, underretning af medarbejdere og offentligheden, overgang af ansvar mv. Køber bør endvidere overveje det fordelagtige i at lade sælger, hvis denne er en person, eller alternativt den fysiske person, der står bag sælger, være forpligtet af en konkurrenceklausul i en periode efter overdragelsen, så sælger ikke starter en konkurrerende virksomhed op, inden køber har fået ordentligt fodfæste på markedet.

Der kan efter omstændighederne oprettes en escrow-aftale, jf. ovenfor.

Derudover skal der ofte udarbejdes nye ansættelseskontrakter til samtlige medarbejdere for at opfylde kravene i ansættelsesbevisloven, og køber bør i den forbindelse sikre sig, at allerede eksisterende ansættelseskontrakter overholder kravene i ansættelsesbevisloven. Er dette ikke tilfældet, skal køber sørge for, at han senere kan gøre krav gældende mod sælger for det tilfælde, at en eller flere nuværende eller tidligere medarbejdere gør krav gældende mod køber for overtrædelse af loven. Hvis sælger fortsætter som konsulent for virksomheden, bør der udarbejdes en konsulentaftale.

Endvidere skal der afholdes generalforsamling, hvor den nye ledelse vælges og den nuværende ledelse udtræder.

Videre skal forsikringspolicer mv. gennemgås.

En række andre kontrakter kan være nødvendige alt efter situationen, og advokaterne bør rådgive parterne herom i det konkrete tilfælde.

Stikord: 
due diligence
overdrageslesaftale

Specialister