Forum Advokater

Bestyrelse

Mens direktionen står for et selskabs daglige ledelse, har en bestyrelse til opgave at stå for den overordnede og strategiske ledelse og fastsætte retningslinjer for selskabet.

Bestyrelsen kan tegne selskabet og skal sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed, ligesom den skal føre tilsyn med direktionen og modtage løbende rapportering om selskabets finansielle forhold. Herudover skal den sikre etablering af fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller. Bestyrelsen skal påse, at kapitalberedskabet til enhver tid er forsvarligt, og den må ikke foretage dispositioner, der skaffer visse, men ikke alle, kapitalejere en utilbørlig fordel på bekostning af de øvrige kapitalejere eller selskabet.

En bestyrelse må ikke efterkomme generalforsamlings- eller ledelsesbeslutninger, hvis beslutningen er ugyldig som følge af strid mod lovgivningen eller selskabets vedtægter.

Bestyrelsen skal give selskabets revisor de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet, og skal give revisor adgang til at foretage de nødvendige undersøgelser.

Når et koncernforhold etableres, skal bestyrelser i danske moderselskaber underrette bestyrelsen eller direktionen for et datterselskab.

Endelig har en bestyrelse kompetence til at ansætte og afskedige direktionen.

I et aktieselskab skal bestyrelsen bestå af mindst tre personer. Der findes ingen overgrænse for, hvor mange medlemmer en bestyrelse kan bestå af, men det bør tilsikres, at bestyrelsen ikke er større, end at den kan fungere effektivt. I anpartsselskaber stilles ikke krav til antal medlemmer. Bestyrelsen udpeger selv sin formand, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

Ligesom for direktionen, stilles der i selskabsloven visse generelle habilitetskrav til medlemmer af en bestyrelse. Der skal herefter være tale om fysiske personer, der er myndige og ikke under værgemål eller samværgemål.

I aktieselskaber skal flertallet af bestyrelsesmedlemmerne vælges af generalforsamlingen med simpelt stemmeflertal. Offentlige myndigheder eller andre kan i vedtægterne være tillagt en ret til at udpege et eller flere medlemmer af bestyrelsen. Valgperioden for de generalforsamlingsvalgte medlemmer fastsættes i vedtægterne, og skal ophøre ved en ordinær generalforsamling senest fire år efter valget.

Hvis et selskab de seneste tre år gennemsnitligt har beskæftiget mindst 35 medarbejdere, har medarbejderne ret til at vælge et antal medlemmer til bestyrelsen, svarende til halvdelen af de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Medarbejderne kan dog altid vælge mindst to medlemmer samt suppleanter for disse. Indvælgelse af medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen kræver, at mindst halvdelen af medarbejderne skal stemme for det.

Der er ingen forpligtelse for selskabet til at gøre medarbejderne opmærksomme på, at de har ret til medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.

Reglerne om medarbejderrepræsentation finder også anvendelse i koncerner.

Ved etablering af medarbejder- eller koncernrepræsentation skal man være opmærksom på en række lovbestemte procedurer, f.eks. om fremgangsmåden ved valgets afholdelse, frister, valgret og valgbarhed med videre.

Efter ikrafttræden af den nye selskabslov er der mulighed for at fravige en række krav til procedurer og tidsfrister i forbindelse med valget af medarbejder- og koncernrepræsentanter.

Møder i bestyrelsen og tilsynsrådet afholdes på dansk, medmindre flertallet beslutter, at det skal afholdes på et andet sprog. Hvis der ikke samtidig gives mulighed for simultantolkning, kræver beslutningen enighed blandt bestyrelsens og tilsynsrådets medlemmer. Er svensk, norsk eller engelsk angivet som koncernsprog i selskabets vedtægter, kan møder dog afholdes på dette sprog uden simultantolkning og uden yderligere beslutning blandt ledelsens medlemmer.

Med hensyn til honorering af bestyrelsesmedlemmer er der ingen faste regler, men udgangspunktet er, at alle skal have det samme. Gør man forskel, skal det være begrundet i omfang af opgaver, deltagelse i udvalg, at man er formand eller næstformand etc.

Medlemmer af bestyrelsen kan udtræde til enhver tid og kan til enhver tid afsættes af dem, der har valgt det pågældende medlem. I tilfælde af udtræden indtræder suppleanten i medlemmets sted. Er der ingen suppleant, skal de øvrige medlemmer sørge for, at et nyt medlem indvælges for den resterende periode. Dette afhænger dog af, hvor mange medlemmer der er, og hvad vedtægterne siger.

Stikord: 
bestyrelse, selskab
bestyrelsesmedlem, selskab
bestyrelsesmedlem, medarbejdervalgt

Specialister